一、項(xiàng)目背景
國(guó)內(nèi)特大型建筑施工企業(yè)甲公司投資設(shè)立全資子公司乙集團(tuán)公司，乙集團(tuán)公司發(fā)起設(shè)立丙上市公司，并占其總股本的48％。丙上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是建筑工程施工、房地產(chǎn)開發(fā)和物資銷售，與甲公司存在一定同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。
甲公司為解決歷史遺留的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，加快工業(yè)制造企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，實(shí)現(xiàn)“中國(guó)制造”走出去的戰(zhàn)略目標(biāo)，擬將持有的四家工業(yè)裝備制造全資子公司100%股權(quán)注入上市公司，將丙上市公司原有的27家施工類子公司和其他資產(chǎn)負(fù)債全部退出，使得甲、丙兩個(gè)上市平臺(tái)的業(yè)務(wù)分別獨(dú)立，丙上市公司變成由建筑工程施工、房地產(chǎn)開發(fā)和物資銷售變更為以高端裝備制造為主的工業(yè)制造獨(dú)立上市平臺(tái)。
二、服務(wù)內(nèi)容
（一）協(xié)助企業(yè)制定合理的重組交易方案
全面實(shí)施盡職調(diào)查，充分了解兼并重組的背景資料；合理運(yùn)用專業(yè)優(yōu)勢(shì)，及時(shí)提供涉稅重組的籌劃方案。
方案一：適用一般性稅務(wù)重組籌劃
第一步：丙上市公司將所有資產(chǎn)、負(fù)債按照評(píng)估價(jià)轉(zhuǎn)讓給新設(shè)丁公司
第二步：丙上市公司以持有的丁公司股權(quán)，作為支付對(duì)價(jià)，購(gòu)買甲公司持有的裝備制造公司。
方案二：適用特殊性稅務(wù)重組籌劃
按照方案一步驟進(jìn)行組織機(jī)構(gòu)及交易處理，并采用特殊性稅務(wù)重組進(jìn)行財(cái)務(wù)核算。財(cái)務(wù)核算要求：劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得；劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定；劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除。
（二）協(xié)助企業(yè)進(jìn)行高效的重組交易實(shí)施
協(xié)助企業(yè)從稅收成本、財(cái)務(wù)指標(biāo)、操作難易等方面合理分析選擇恰當(dāng)?shù)钠髽I(yè)重組方案，并協(xié)助企業(yè)落地實(shí)施選定方案。
協(xié)助企業(yè)進(jìn)行交易各方的有效溝通、幫助企業(yè)規(guī)避交易過(guò)程中面臨的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)企業(yè)交易的順利實(shí)施。
（三）協(xié)助企業(yè)進(jìn)行重組交易的輔助申報(bào)
協(xié)助企業(yè)整理和準(zhǔn)備涉稅資料以及與稅務(wù)機(jī)關(guān)的溝通，幫助企業(yè)完成稅收優(yōu)惠的備案申報(bào)。
三、服務(wù)成果
（一）出具企業(yè)重組納稅籌劃方案
形成企業(yè)重組納稅籌劃方案，包括但不限于各種籌劃方案的方式、周期、過(guò)程、稅負(fù)測(cè)算、利潤(rùn)測(cè)算、涉稅申報(bào)事宜及應(yīng)關(guān)注的其他事項(xiàng)。
（二）出具企業(yè)所得稅清算報(bào)告
根據(jù)企業(yè)及業(yè)務(wù)需要，出具不同主體的企業(yè)所得稅清算報(bào)告，測(cè)算不同主體在企業(yè)重組業(yè)務(wù)中的涉稅核算、涉稅調(diào)整及稅款計(jì)算等。
（三）出具企業(yè)重組涉稅報(bào)告
形成企業(yè)重組涉稅報(bào)告，內(nèi)容包括但不限于企業(yè)背景、籌劃方案、稅收成本測(cè)算、賬務(wù)處理及財(cái)務(wù)指標(biāo)測(cè)算、操作流程、方案對(duì)比及建議等。
四、服務(wù)價(jià)值
（一）合理的制定重組交易方案
協(xié)助企業(yè)合理的制定重組交易方案，達(dá)到盤活存量資產(chǎn)、壓縮管理層級(jí)、優(yōu)化考核指標(biāo)等目的。
（二）降低重組涉稅成本、提高重組效率
協(xié)助企業(yè)以更低的成本、更高的效率進(jìn)行重組，充實(shí)企業(yè)資本金，降低企業(yè)負(fù)債水平；在更大范圍實(shí)現(xiàn)國(guó)有資源優(yōu)化配置，推進(jìn)企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)和創(chuàng)新發(fā)展。
（三）規(guī)避稅收監(jiān)管、經(jīng)濟(jì)法律風(fēng)險(xiǎn)
協(xié)助企業(yè)有效的實(shí)施重組交易落地，規(guī)避稅收監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)濟(jì)法律風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)稅處理風(fēng)險(xiǎn)。
