一、項目背景
國內(nèi)特大型建筑施工企業(yè)甲公司投資設(shè)立全資子公司乙集團公司，乙集團公司發(fā)起設(shè)立丙上市公司，并占其總股本的48％。丙上市公司主營業(yè)務(wù)是建筑工程施工、房地產(chǎn)開發(fā)和物資銷售，與甲公司存在一定同業(yè)競爭問題。
甲公司為解決歷史遺留的同業(yè)競爭問題，加快工業(yè)制造企業(yè)轉(zhuǎn)型升級，實現(xiàn)“中國制造”走出去的戰(zhàn)略目標，擬將持有的四家工業(yè)裝備制造全資子公司100%股權(quán)注入上市公司，將丙上市公司原有的27家施工類子公司和其他資產(chǎn)負債全部退出，使得甲、丙兩個上市平臺的業(yè)務(wù)分別獨立，丙上市公司變成由建筑工程施工、房地產(chǎn)開發(fā)和物資銷售變更為以高端裝備制造為主的工業(yè)制造獨立上市平臺。
二、服務(wù)內(nèi)容
（一）協(xié)助企業(yè)制定合理的重組交易方案
全面實施盡職調(diào)查，充分了解兼并重組的背景資料；合理運用專業(yè)優(yōu)勢，及時提供涉稅重組的籌劃方案。
方案一：適用一般性稅務(wù)重組籌劃
第一步：丙上市公司將所有資產(chǎn)、負債按照評估價轉(zhuǎn)讓給新設(shè)丁公司
第二步：丙上市公司以持有的丁公司股權(quán)，作為支付對價，購買甲公司持有的裝備制造公司。
方案二：適用特殊性稅務(wù)重組籌劃
按照方案一步驟進行組織機構(gòu)及交易處理，并采用特殊性稅務(wù)重組進行財務(wù)核算。財務(wù)核算要求：劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得；劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定；劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計算折舊扣除。
（二）協(xié)助企業(yè)進行高效的重組交易實施
協(xié)助企業(yè)從稅收成本、財務(wù)指標、操作難易等方面合理分析選擇恰當?shù)钠髽I(yè)重組方案，并協(xié)助企業(yè)落地實施選定方案。
協(xié)助企業(yè)進行交易各方的有效溝通、幫助企業(yè)規(guī)避交易過程中面臨的相關(guān)風險，促進企業(yè)交易的順利實施。
（三）協(xié)助企業(yè)進行重組交易的輔助申報
協(xié)助企業(yè)整理和準備涉稅資料以及與稅務(wù)機關(guān)的溝通，幫助企業(yè)完成稅收優(yōu)惠的備案申報。
三、服務(wù)成果
（一）出具企業(yè)重組納稅籌劃方案
形成企業(yè)重組納稅籌劃方案，包括但不限于各種籌劃方案的方式、周期、過程、稅負測算、利潤測算、涉稅申報事宜及應(yīng)關(guān)注的其他事項。
（二）出具企業(yè)所得稅清算報告
根據(jù)企業(yè)及業(yè)務(wù)需要，出具不同主體的企業(yè)所得稅清算報告，測算不同主體在企業(yè)重組業(yè)務(wù)中的涉稅核算、涉稅調(diào)整及稅款計算等。
（三）出具企業(yè)重組涉稅報告
形成企業(yè)重組涉稅報告，內(nèi)容包括但不限于企業(yè)背景、籌劃方案、稅收成本測算、賬務(wù)處理及財務(wù)指標測算、操作流程、方案對比及建議等。
四、服務(wù)價值
（一）合理的制定重組交易方案
協(xié)助企業(yè)合理的制定重組交易方案，達到盤活存量資產(chǎn)、壓縮管理層級、優(yōu)化考核指標等目的。
（二）降低重組涉稅成本、提高重組效率
協(xié)助企業(yè)以更低的成本、更高的效率進行重組，充實企業(yè)資本金，降低企業(yè)負債水平；在更大范圍實現(xiàn)國有資源優(yōu)化配置，推進企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整、優(yōu)勢互補、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級和創(chuàng)新發(fā)展。
（三）規(guī)避稅收監(jiān)管、經(jīng)濟法律風險
協(xié)助企業(yè)有效的實施重組交易落地，規(guī)避稅收監(jiān)管風險，經(jīng)濟法律風險，財稅處理風險。
