《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號）和《財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號，以下簡稱《通知》）下發(fā)后，各地陸續(xù)反映在企業(yè)重組所得稅政策執(zhí)行過程中有些征管問題亟需明確。經(jīng)研究，現(xiàn)就股權或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題公告如下：
一、《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)”，限于以下情形：
（一）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權或資產(chǎn),母公司獲得子公司100%的股權支付。母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)的原計稅基礎確定。
?。ǘ?00%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權或資產(chǎn)，母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。
（三）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權或資產(chǎn)，子公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應按被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)的原計稅基礎，相應調(diào)減持有子公司股權的計稅基礎。
?。ㄋ模┦芡换蛳嗤嗉夷腹?00%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權或非股權支付。劃出方按沖減所有者權益處理，劃入方按接受投資處理。
二、《通知》第三條所稱“股權或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動”，是指自股權或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日起連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動。
股權或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日，是指股權或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議）或批復生效，且交易雙方已進行會計處理的日期。
三、《通知》第三條所稱“劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)的計稅基礎，以被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)的原賬面凈值確定”，是指劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)的計稅基礎，以被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)的原計稅基礎確定。
《通知》第三條所稱“劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應按其原賬面凈值計算折舊扣除”，是指劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應按被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的原計稅基礎計算折舊扣除或攤銷。
四、按照《通知》第三條規(guī)定進行特殊性稅務處理的股權或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，交易雙方應在協(xié)商一致的基礎上，采取一致處理原則統(tǒng)一進行特殊性稅務處理。
五、交易雙方應在企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，分別向各自主管稅務機關報送《居民企業(yè)資產(chǎn)（股權）劃轉(zhuǎn)特殊性稅務處理申報表》（詳見附件）和相關資料（一式兩份）。
相關資料包括：
1.股權或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)總體情況說明，包括基本情況、劃轉(zhuǎn)方案等，并詳細說明劃轉(zhuǎn)的商業(yè)目的；
2.交易雙方或多方簽訂的股權或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議），需有權部門（包括內(nèi)部和外部）批準的，應提供批準文件；
3.被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)賬面凈值和計稅基礎說明；
4.交易雙方按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)的說明（需附會計處理資料）；
5.交易雙方均未在會計上確認損益的說明（需附會計處理資料）；
6.12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動的承諾書。
六、交易雙方應在股權或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，各自向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明被劃轉(zhuǎn)股權或資產(chǎn)自劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個月內(nèi)，沒有改變原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
七、交易一方在股權或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權結構等情況變化，致使股權或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不再符合特殊性稅務處理條件的，發(fā)生變化的交易一方應在情況發(fā)生變化的30日內(nèi)報告其主管稅務機關，同時書面通知另一方。另一方應在接到通知后30日內(nèi)將有關變化報告其主管稅務機關。
八、本公告第七條所述情況發(fā)生變化后60日內(nèi)，原交易雙方應按以下規(guī)定進行稅務處理：
?。ㄒ唬儆诒竟娴谝粭l第（一）項規(guī)定情形的，母公司應按原劃轉(zhuǎn)完成時股權或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理，并按公允價值確認取得長期股權投資的計稅基礎；子公司按公允價值確認劃入股權或資產(chǎn)的計稅基礎。
屬于本公告第一條第（二）項規(guī)定情形的，母公司應按原劃轉(zhuǎn)完成時股權或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；子公司按公允價值確認劃入股權或資產(chǎn)的計稅基礎。
屬于本公告第一條第（三）項規(guī)定情形的，子公司應按原劃轉(zhuǎn)完成時股權或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；母公司應按撤回或減少投資進行處理。
屬于本公告第一條第（四）項規(guī)定情形的，劃出方應按原劃轉(zhuǎn)完成時股權或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；母公司根據(jù)交易情形和會計處理對劃出方按分回股息進行處理，或者按撤回或減少投資進行處理，對劃入方按以股權或資產(chǎn)的公允價值進行投資處理；劃入方按接受母公司投資處理，以公允價值確認劃入股權或資產(chǎn)的計稅基礎。
?。ǘ┙灰纂p方應調(diào)整劃轉(zhuǎn)完成納稅年度的應納稅所得額及相應股權或資產(chǎn)的計稅基礎，向各自主管稅務機關申請調(diào)整劃轉(zhuǎn)完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表，依法計算繳納企業(yè)所得稅。
九、交易雙方的主管稅務機關應對企業(yè)申報適用特殊性稅務處理的股權或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)加強后續(xù)管理。
十、本公告適用2014年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳。此前尚未進行稅務處理的股權、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，符合《通知》第三條和本公告規(guī)定的可按本公告執(zhí)行。
特此公告。
附件：居民企業(yè)資產(chǎn)（股權）劃轉(zhuǎn)特殊性稅務處理申報表
國家稅務總局
2015年5月27日
相關鏈接：稅務總局明確四種企業(yè)資產(chǎn)（股權）劃轉(zhuǎn)情形享受稅收優(yōu)惠
來源：國家稅務總局
